分公司和子公司的区别在于以下几点：

（1）是否具备人资格。

分公司不具备人资格，只是公司的一个分支机构，由隶属公司依设立，没有独立的名称，应冠以隶属公司的名称，没有自己的股东、注册资本和人代表，不能以自己的名义对外独立承担民事责任。

子公司具备独立人资格，有独立的名称、公司程和组织机构，也有自己的股东、注册资本、人代表，对外以自己的名义活动。

（2）是否以自身的全部财产独立承担民事责任。

分公司没有自己独立的财产，其实际占有、使用的财产时作为本公司的财产而计入本公司的资产负表中，因此其经营活动中产生的务由本公司以其全部资产为限承担责任。

子公司拥有独立的财，以自身全部财为限对其经营负承担责任，而母公司只是作为大股东以其对子公司的出资额为限对子公司的经营务承担责任。

（3）是否与设立公司一样履行设立程序。

分公司由本公司依设立，所谓“依法”是指分公司的设立只是在当地履行简单的登记和管理手续即可，即无须通过一般公司设立的律程序。

子公司是独立公司，按照采取的公司形式，按照有限责任公司和股份有限公司的设立程序设立。

（4）是否直接控制。

分公司的业务、人事、财产都隶属公司直接控制，在隶属公司的经营范围内从事活动。

子公司主要是被母公司间接控制，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营，即从一个股东的角度行使股东权。

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